国际EPC/交钥匙总承包项目财税问题的核心要点及风险分析
海外EPC/交钥匙工程总承包项目在执行过程中，财税问题需要结合特定项目和所在国进行合理的筹划与分析，特别是利用项目所在国的财税政策、优惠协定及特定项目的免税等进行综合分析，尽最大程度发挥财税管理对项目收益的贡献值。
（作者：睿达博创国际管理咨询（北京）有限公司；转载请说明出处）
在国际EPC/交钥匙工程总承包项目的履约过程中，财税问题一直成为影响承包商项目最终是否盈利的重要指标，而很多项目恰恰由于在财税上的问题导致项目的亏损，甚至巨亏。大部分项目在履约过程中，由于总包商的惯性思维（套用其他地区项目的经验和做法）、管理不到位、合同意识缺失、事前管控不系统和不科学等原因，在不知不觉中损失了自己的利润，增加了项目的成本。
一、价格和付款条件
由于价格和付款条件会影响成本、流动资金、利润和安全性等关键因素，因此价格和付款条件要经过艰难的合同谈判。在合同执行过程中，合同双方的现金流利益是相对的，由于流动资金经常面临压力，合同执行的条件对双方都至关重要。
1、EPC/交钥匙合同技术规范清单
A.人员配备、现场规章制度和现场设施：
•人力资源
•现场规章制度
•现场设施和界区活动计划表
B.设计会议和设计批准：
•设计会议：目的、准备、议程和会议备忘录
•设计审批程序和规则
C.验收、接收和保修期：
•验收程序和商定的格式
•接收
•供应商的保修义务
•保修索赔程序
D.质量、健康、安全、环境（QHSE）：
•质量程序和规则
•健康程序和规则
•安全程序和规则
•环境程序和规则
E.项目和现场管理，项目会议和变更令：
•项目和现场管理——批准、权力、指示
•项目会议——议程和频率
•变更令-程序和格式
F.清关、税费、保险、发票、付款、财务担保：
•清关-程序和模板
•税费-程序和格式
•保险-保险范围、保险公司和索赔程序
•运输、发票和付款
•财务担保
持有现金的一方处于支配地位。对方当事人要求支付时，必须提供证据、证明文件，使第一方当事人能够付款或者释放担保。只有在文件符合约定的情况下，才有无可争议的支付款项义务。即使合约关系以合作为特征，但其背后仍然存在着“权力博弈”的一面。在压力条件下，“权力博弈”可能更占据主导地位，并对寻找解决方案不利。
2、影响EPC/交钥匙工程总承包合同价格和付款条件的主要因素有:
•价格描述
•付款条款、条件和分期付款
•付款担保
•财务风险（付款转让、付款延迟、汇率、当地货支付等）
•工程设计、供应和施工合同条件与融资协议之间的关系（银行和国际金融机构对工程设计、供应和施工合同有要求，可能需要批准）
二、担保机制
根据客户的要求，银行（或保险公司）将出具财务担保，作为客户付款义务的担保，或是根据承包商的要求，银行（或保险公司）将出具财务担保，作为承包商履行义务（设备性能、功能、时间、合规和质量）的担保。出具财务担保的银行不参与供货或EPC/交钥匙合同。如果承包商不能按合同规定履行合同，银行保证支付一定金额。银行将根据客户或承包商的要求（视情况而定），对已出具的保函采取追索权。
1、财务担保类型
•有条件保函或保证（只能在第三方确认或法律裁决的情况下支付）
•见索即付保函或保证（可由另一方以简单的书面要求形式下进行支付）
2、在项目合同中最常见的担保类型有以下4种:
•投标保证金或投标保函
•预付款保函或首付款保函
•履约保函或竣工保函
•保留金保函或保修保函
“见索即付保函”的广泛使用和在发生冲突时索赔这些保函的做法是需要格外引起关注和重视的问题，因为它们往往会增加冲突。建议合同双方认真考虑索赔保函，并在采取可能被证明是不必要和可能造成阻碍的激烈步骤之前，首先设法寻找解决冲突的方法。
三、EPC/交钥匙工程总承包合同与项目融资协议的关系
1、客户将与银行（或金融机构）签订融资协议，客户和承包商也将签订该合同。尽管如此，某些条款和事实方面是相同的（例如，从贷款中支付承包商款项），但在法律上它们是绝对独立的。
2、工程设计、供应、施工合同和财务协议必须独立运作，但只有在另一份合同签字生效后，才能生效。
3、合同中的付款条件必须与融资协议中的付款条件认真协调。所有条款和条件必须与工程设计、供应和施工合同中的类似条款和条件相一致。
4、金融机构根本不想在法律上参与客户和承包商之间的供应或建设合同。这种分离保护了金融机构不被卷入工程设计、供应和施工合同所导致的任何冲突中。因此，银行要求承包商以法律追索权的形式对从贷款中支取的任何付款负责。
业主和/或承包商必须按要求以进度报告的形式向金融机构通报项目进展情况和风险。
四、税费
与项目执行有关的税费，特别是在项目所在国应付税费的重要性日益增加，目前依然被低估。各国政府在新的和复杂的税费以及相关的立法和管理方面表现出越来越大的创造力。因此，EPC/交钥匙承包经营者应注意项目所在国的税费问题。主要问题是在项目实施过程中由谁来申报和支付税款，最终由谁来承担费用，如何承担？
建议书或合同中曾经应用的条款，例如：买方负责项目所在国的项目税费，卖方负责项目所在国以外的其他国家（包括多个国家）的项目税费已经解决不了问题了，如果没有新的综合条款替代，总税负风险将最终由承包商承担。一般规定买方将补偿卖方（或承包商）必须在项目所在国支付的当地税费，这根本没有保障，因为在如何通过各种措施使税费最小化方面可能存在分歧。在某些国家，当地的税收风险可能非常大，作为最重要的项目风险，在某些情况下可能达到合同价值的5- 10%。虽然这一水平只适用于某些国家，但当地税费在大多数国家是一个重要的风险和管理挑战。
与项目实施有关的税费和义务可分为以下几类：
•进口关税（包括港口费、清关等）
•员工和工人（包括外籍人员）的所得税
•公司所得税
•交易税，如增值税或销售税
•车辆税
•其他当地税（如污水处理）
当承包商或供应商进入一个新国家的市场时，需要仔细调查当地的税收情况，以便在估算中加入适当的成本，在项目人员编制中加入正确的工时，在建议书中加入可行的条件。在新项目开始之前，当地税收的处理应该是动员行动清单上的首要任务之一。这包括提供内部和外部资源和任命顾问进行必要的筹备和登记工作。否则，税收问题可能会变成一场“噩梦”，分散项目管理人员对项目进度和质量的注意力，并导致项目冲突。
五、总结
海外EPC/交钥匙工程总承包项目在执行过程中，财税问题需要结合特定项目和所在国进行合理的筹划与分析，特别是利用项目所在国的财税政策、优惠协定及特定项目的免税等进行综合分析，尽最大程度发挥财税管理对项目收益的贡献值。
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